房地产项目并购是目前获取房地产项目的重要途径和主要方式，需要律师对于专业的交易架构和法律技能的高度融合，是专业性、综合性的高端非诉讼法律服务。并购项目的合规及法律风险防范直接关系到项目并购的成败及并购完成后的开发建设。该领域涉及法律问题繁多，法律关系复杂，需要综合运用公司法、合同法、物权法、土地法、房地产法、税法等方面的法律知识和技能方能有效地控制法律风险，合法依规地促成交易。
上海段和段（青岛）律师事务所是一家专注于高端商事法律服务的律所。房地产并购项目法律服务是城市运营与发展团队的优势和传统的法律服务。该团队在并购领域有着骄人的业绩和丰富的实操经验。本书是该团队以数十年并购实操案例提炼编撰而成，针对各类不同交易模式的房地产并购项目，分别阐释了交易模式、交易结构、主要交易风险及解决方案，为房地产项目并购提供了详实的操作指南及法律风险的有效解决方案。
本书实用性强，内容丰富，编排合理，针对不同的房地产项目并购模式分别对其法律风险进行深度解析，令人耳目一新。这既需要对房地产行业的整体把握，也需要对项目并购各细分领域的深刻洞察，还需要经过大量实践熟练掌握投资并购领域的法律知识和技能。相信本书一定会为从业者有效地规避房地产项目并购的法律风险提供帮助，最大程度地实现并购的交易目的，值得从业者参考借鉴！
段和段律师事务所首席管理合伙人
段祺华
2020年9月18日
周海燕，段和段律师事务所全球合伙人，段和段青岛办公室主任，一级律师，全国优秀律师，西南政法大学客座教授、青岛市政协委员。担任中华全国律协法律顾问委员会副主任、山东律协常务理事、青岛律协副会长、青岛市破产管理人协会副会长、山东省政府法律顾问及法律专家库成员、青岛市人民政府法律顾问、青岛市仲裁委员会仲裁员、淄博市仲裁委仲裁员等。
周海燕律师专注于城市运营与发展、境内外投资与并购、企业破产重整、争议解决与跨境执行等业务领域。业务范围涉及土地一级开发、基础设施建设、城市综合体、旅游、文化、工业、养老地产、房地产并购、房地产境外投资、房地产金融、房地产破产重整及争议解决等多个领域。执业以来为青岛奥运场馆建设、机场扩建、海湾大桥建设、董家口港建设、万达东方影都等众多重要基础设施建设及城中村改造、工业园开发等大型项目提供全方位法律服务。
担任中国法制出版社出版的《房地产案件办案策略与技巧》主编；中国法制出版社出版的《新三板上市律师实务》编委会副主任。
第一章房地产项目收购概述
第一节房地产项目收购形势
一、调控政策频繁
二、抱团发展
三、强者恒强
四、市场依然前景广阔
第二节房地产项目收购方式
一、传统房地产项目收购方式的新发展
二、新型房地产项目收购方式
第二章房地产项目收购法律尽职调查
第一节房地产项目法律尽职调查流程概述
一、尽职调查的定义及目的
二、尽职调查的参与主体
三、尽职调查原则
四、法律尽职调查流程概述
第二节内部调查
一、内部调查概述
二、内部调查方法
三、内部调查内容
四、内部调查技巧
第三节外部调查
一、外部调查概述
二、外部调查方法
三、外部调查主要内容
四、外部调查技巧
第四节法律尽职调查关注的要点
一、资产收购
二、股权收购及合作
三、房地产不良债权收购
第五节法律尽职调查报告撰写
一、法律尽职调查报告的撰写原则
二、法律尽职调查报告撰写的体例
第三章房地产项目股权交易型收购
第一节股权转让
一、直接转让
二、间接转让
第二节增资收购
一、增资收购模式简介
二、增资收购模式交易结构
三、增资收购模式主要交易风险及解决方案
四、增资收购模式实例评析
第三节复合型股权交易
一、先投再转
二、先分再转
第四节股权交易型收购中的特殊问题
一、明股实债
二、小股操盘
第四章房地产项目资产交易型收购
第一节资产收购模式简介
一、房地产资产收购概述
二、房地产资产收购特点
三、房地产资产收购的适用情形
第二节资产收购模式交易结构
一、资产收购条件
二、资产收购程序
三、资产收购所涉交易税费
四、资产收购的特殊情形
第三节资产收购模式主要交易风险及解决方案
一、资产收购的法律尽职调查
二、资产收购的主要交易风险及解决方案
第四节资产收购模式实例评析
一、案例简介
二、项目特点
三、法律尽职调查
四、项目的收购
第五章房地产项目契约型合作
第一节联建式合作
一、联建式合作模式简介
二、联建模式交易结构
三、联建模式主要交易风险及解决方案
四、联建模式实例评析
第二节代建管理
一、代建管理模式简介
二、代建管理模式交易结构
三、代建管理模式主要交易风险及解决方案
四、代建管理模式实例评析
第六章房地产项目不良债权收购
第一节不良债权收购模式简介
一、房地产项目不良债权概述
二、房地产项目不良债权收购
第二节不良债权收购模式交易结构
一、房地产项目不良债权的收购
二、房地产项目不良债权的处置
第三节不良债权收购模式主要交易风险及解决方案
一、房地产项目不良债权的法律尽职调查
二、房地产项目不良债权的主要交易风险及解决方案
第四节不良债权收购模式实例评析
一、某在建工程烂尾项目收购案
二、某困境集团地产项目收购案
三、某经济适用房项目收购案
第七章房地产项目司法拍卖
第一节司法拍卖模式简介
一、司法拍卖模式概述
二、司法拍卖模式特点
第二节司法拍卖模式交易结构
一、司法拍卖模式的一般流程
二、房地产项目拍卖财产的法律尽职调查
三、影响司法拍卖顺利进行的特殊情况
四、在建工程项目司法拍卖
五、司法拍卖优先权问题
第三节司法拍卖模式主要交易风险及解决方案
一、拍卖财产实际价值评估问题
二、竞买成功后的资产过户问题
三、司法拍卖的闲置土地能否办理过户登记手续
四、拍卖财产为划拨用地的，需补缴出让金
五、竞拍后的交割问题
六、税费问题
七、执行回转问题
第四节司法拍卖模式实例评析
一、案例简介
二、项目特点
三、法律尽职调查
四、项目收购
第八章房地产项目破产重整
第一节破产重整模式简介
一、房地产项目破产重整概述
二、破产重整项目类型
第二节破产重整模式交易结构
一、重整计划的形成
二、重整投资人的选任
三、重整投资人的尽职调查
四、重整计划的执行
第三节破产重整项目的主要交易风险及解决方案
一、重整资金的法律性质
二、合并破产重整完成后关联企业之间的债务确认与分割
三、未申报债权的继续清偿
四、项目成本的确认
五、土地闲置及相关政府处罚风险
六、用地、建设手续缺失或瑕疵
七、欠缴税款
八、信用降级影响经营
九、已售物业的纠纷处理
十、项目用地的除权及清理
第四节破产重整模式实例评析
一、案例简介
二、项目特点
三、重整投资人的尽职调查
四、重整计划的确定
附录
1中华人民共和国公司法（2018修订）（节选）
（2018年10月26日）
2中华人民共和国企业破产法（节选）
（2006年8月27日）
3最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014修订）
（2014年2月17日）
4最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）
（2017年8月25日）
5最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定
（2001年4月11日）
6最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要（节选）
（2009年3月30日）
7最高人民法院国土资源部建设部关于依法规范人民法院执行和国土资源房地产管理部门协助执行若干问题的通知
（2004年2月10日）
8最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定
（2004年11月4日）
9最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定
（2016年8月2日）
10最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定
（2004年11月15日）
11最高人民法院关于人民法院执行设定抵押的房屋的规定
（2005年12月14日）
12最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》执行程序若干问题的解释（节选）
（2008年11月3日）
13财政部关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知
（2005年7月4日）
14金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）（节选）
（2008年7月9日）
15金融企业不良资产批量转让管理办法（节选）
（2012年1月18日）
16国家税务总局关于人民法院强制执行被执行人财产有关税收问题的复函
（2005年9月12日）
后记
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