本书内容分为理论和实务两部分。理论部分，一是对当前主流并购理论-乌普萨拉模型的理论体系进行了辨析，梳理出其经济学和管理学渊源，指出模型是演化经济学-企业理论-模型理论体系中的基础工具，并进一步论证由于高层理论有原生性缺陷，基础工具的演进间或游离于高层理论内核的指引，同时又受到其渊源理论的本源性吸引而间或回归；模型不能承载它作为基础理论工具所不应涉及的理论使命。二是以中资矿业企业走向海外的标兵紫金矿业为案例，对其国内与国外两段并购历史进行历时性对比研究，总结出其国际化模式并提出乌普萨拉改进模型：国际化过程与其国内发展模式类似，其原因在于路径依赖；模式的特点是固定投资方式，固定地点偏好，投资规模的非渐进性，这是在国家政策和产业影响背景下，基于企业家因素的动态能力和能力悖论因素博弈的结果。实务部分，根据笔者的从业经验，用中外模式对比的方法详细介绍了并购用基础矿业知识（项目阶段、矿业企业使命、黄金成本体系、资源量与储量标准、简报编写规范、并购流程与架构）、按照国际一线投行标准梳理分析了估值报告的框架和核心要点（资本开支、成本、折现率、公司基本面、报价模型）、基于实务案例提供了清单式尽职调查内容（业务、财务、法务、社区）、重点研究了并购所需的各类合同（LOI,SPA,CA,SHA），指出了谈判要点和注意事项，提供了填空式典型表述。
适读人群 ：企业管理者、相关专业学生、教师 本书作者在紫金矿业集团参与过多起海外并购项目，有十分丰富的实践经验，同时又从事项目管理方面的学术研究，作者在书中将理论与实践相结合，细致入微地解析了中资矿企海外并购过程中会遇到的问题及其相关处理方法。内容丰富全面且具有实践指导性，特别适合从事矿企管理工作、矿企管理相关专业的师生作为学习首册。且书末还提供了矿企海外并购中常用的术语、近年来国际上金、银、铜矿项目，具有很高的资料价值，是相关行业工作人员的好帮手。
张源撰写的《中资矿业企业海外并购理念与实务解析》一书顺利出版, 必将有助于我国矿业企业到海外发展业务，把握国际市场机会，成功获取优质矿业项目。
我国矿业企业走国际化的发展道路是大势所趋。这方面的尝试已经进行了近20 年。我作为一名矿业领域的专业工作者和管理者，亲历了几十年来国际矿业市场的跌宕起伏，感受到了中资矿业企业在国际矿业并购和运营方面的快速进展。 最初，中资企业带着国内矿业的运营理念，到环保要求较低、劳动力价格低廉的发展中国家寻找矿山项目，以国内技术标准衡量国外矿业项目，认为特别便宜的项目就买，然后按中国方式经营，结果大多失败。后来，中资企业渐渐理解了各国国情和政策法规的差异，熟悉了国际矿业技术标准，认识了真正优质的矿业项目，并根据企业的控制权和财务并表的要求，追逐成熟的、利润好的生产矿山项目，却发现这样的项目或者不卖，或者价格昂贵，因此很难找到理想的项目。
近年来，国际并购的理念日趋成熟，中资企业开始根据自己的需要和技术特长，选择资源潜力大的矿山生产和开发项目，并且通过与国际矿业企业的合作，渐渐适应国际矿业的大环境，取得了可喜的成就。
紫金矿业集团是我国矿业企业海外发展道路上的一名优秀领跑者。因工作关系，我有幸见证了紫金矿业集团在海外发展过程中所取得的可喜可贺的业绩。十几年来，紫金矿业集团在海外矿业并购方面勇于探索，努力进取，坚持不懈，在北美、南美、非洲、欧洲、亚洲和澳洲各地寻找项目和机会，积累了丰富的经验和教训。尤其自2013 年以来，紫金矿业集团抓准了国际市场的有利时机，成功收购了一系列的海外优质矿业项目，并且在若干项目上取得了可观的收益。如今，紫金矿业集团已经发展成为名副其实的大型国际矿业企业。
中资矿业企业，尤其紫金矿业集团，在海外扩张发展中取得的可喜进展和可贵经验，值得深入总结、发扬光大。本书作者张源在紫金矿业集团长期从事海外矿业项目并购和运营管理工作，他结合自己亲身的经历、独立的思考和感悟，比较全面地总结了紫金矿业集团在海外矿业并购中的理念和方法，并且提升到国际并购理论的高度。
本书是从事海外矿业项目并购和经营管理人员的良师益友，还特别为非矿业专业人员提供了行业背景知识和国际并购的基本工作程序，有很强的实用性。
杨开辉 2020 年10 月15 日 加拿大多伦多
张源，山东济南人，里斯本大学学院管理学博士、山东大学法律硕士、格林威治大学项目管理硕士。曾任职于国家机关，现任紫金矿业集团秘鲁白河铜业股份有限公司董事、副总经理。研究方向为企业国际化理论与实务。在大型跨国矿业企业从事海外矿业项目的法务和技术经济实务工作，参与多起百吨级黄金及百万吨级铜项目跨国并购；目前聚焦于海外大型铜矿项目管理，有长期海外项目公司综合管理经验。
第一章国际化模式案例研究
一、文献回顾 （一）范式 （二）乌普萨拉模型 （三）演化经济学 （四）企业理论 （五）结论
二、研究方法 （一）数据收集 （二）编码
三、案例研究 （一）概述 （二）编码分析 （三）乌普萨拉改进模型（AU 模型）
四、结论、启示与研究局限
第二章矿业基础知识
一、项目阶段性 （一）国内项目阶段划分 （二）西方项目阶段划分 （三）中外分类对比 （四）矿业项目价值 / 风险变化 （五）总结
二、矿业企业分类
三、地采选基础知识 （一）地质 （二）采矿 （三）选矿
四、黄金成本标准
五、资源量与储量标准 （一）国内标 （二）西方体系 （三）体系对比
六、项目技术简报 （一）结构 （二）公司概况 （三）交通、基建与地理 （四）历史工作与矿权沿革 （五）区域地质（简述） （六）矿床地质（简述） （七）矿体地质（重点） （八）采选矿总结 （九）其他资产概述 （十）估值 （十一）风险分析 （十二）结论与建议
七、并购流程 （一）一对一交易 （二）招标
八、并购架构 （一）考虑因素 （二）主要形式
九、融资
第三章 估值
一、方法概述
二、现金流法 （一）框架公式 （二）估值思路与数据基础 （三）分项说明 （四）公司基本面分析 （五）报价模型
第四章 尽职调查
一、基础知识 （一）尽职调查框架与流程 （二）尽职调查人员与结论 （三）尽职调查的作用
二、业务调查
三、法律调查 （一）公司事务 （二）矿业法 （三）矿权 （四）重大合同与诉讼 （五）人事信息 （六）交易审批
四、财税调查 （一）财务调查 （二）税务调查
五、社区调查
第五章法务
一、非约束性报价函 （一）文件名称 （二）文件篇幅 （三）相关概念 （四）内容分解
二、股权购买协议（Share Purchase Agreement） （一）价格（Price） （二）陈述与保证（Representations and Warranties） （三）对价调整机制（Price Adjustment Mechanism） （四）先决条件（Condition Precedent） （五）不招揽、不谈判条款（No Shop，No Talk） （六）承诺条款（Covenants Clause） （七）交割（Closing/Completion） （八）公告（Public Announcements） （九）披露（Disclosure） （十）重大不利变化（ Material Adverse Change ) （十一）保护机制：分手费与反向分手费 （十二）保护机制：未来盈利定价机制（Earn Out） （十三）保护机制：其他机制 （十四）赔偿（Indemnity （十五）终止（Termination） （十六）语言与解释（Language and Construction） （十七）其他条款 / 一般性条款（Miscellaneous Provisions） 三、其他法律文件 （一）保密协议（CA /NDA） （二）顾问聘用协议（Engagement Letter） （三）股东协议（Shareholders Agreement）
附件
附录 1矿业并购专业术语 附录 2全球在产铜、金、银矿项目汇总
参考文献
后记
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