兼并、收购与公司控制（经管类专业学位硕士核心课程系列教材）

定　　价：50 元

丛书名：经管类专业学位研究生主干课程系列教材

• 作者：杨青
• 出版时间：2018/9/1
• ISBN：9787309139440
• 出 版 社：复旦大学出版社

• 中图法分类：F271.4 
• 纸张：胶版纸
• 开本：16开

内容简介

本书全面回顾企业兼并的历史，系统介绍公司理论与公司价值决定理论，深入研究兼并、分立、重组、控制的形式及其理论，严密阐述其法律环境、政策环境与管理环境，详细论述财务分析的框架和企业估值的各种方法。既有深刻的理论推论，又有生动的案例分析和实证研究。不仅牢牢把握国际学术前沿，而且密切联系中国实际，详细剖析国内外资本运作的法律和规律。在此基础上，结合国际前沿理论和国际惯例阐述中国资本运作的实践和规定。同时，资本市场的新变化和法律法规的新要求。此外，本书还广泛运用发生在中国市场的新案例、新事实，以反映中国资本运作的*动向。
本书适合金融管理专业师生作为参考用书。

作者介绍

杨青，复旦大学管理学博士，英国剑桥大学、约克大学访问学者、奥地利维也纳大学博士后，美国UIUC Freeman 项目研究员，芝加哥大学高级研究者，目前在复旦大学经济学院从事相关教学与科学研究工作。研究领域包括公司金融、兼并与收购、Fintech和深度学习在金融市场中的应用，以及极端金融风险管理研究。在《金融研究》《管理科学学报》《统计研究》、Computer of Human Science等期刊发表论文30多篇，出版著作《电子金融学》《信息规划与企业规划集成研究》《投资经济学》《制度视角下的股权、CEO激励及其治理绩效研究》等。

目 录

目录

第一部 分并购基础

第一章 并购起源与公司治理
1.1 并购起源
1.2 企业的组织形式
1.3 公司的治理
1.3.1 公司治理的控制权问题
1.3.2 公司治理的法制问题
1.4 中国公司治理的新模式VIE15
1.4.1 VIE的概念
1.4.2 VIE在中国的实践
1.5 平台经济的发展模式
1.5.1 平台经济理论基础
1.5.2 平台经济的发展模式
本章小结
重要概念
课后习题

第二章 并购的概念与范畴
2.1 并购的概念
2.1.1 兼并
2.1.2 收购
2.2 并购的分类体系
2.2.1 根据并购对象所在行业划分
2.2.2 根据并购程序划分
2.2.3 根据并购双方意愿划分
2.2.4 根据收购的标的物划分
2.2.5 根据并购支付方式划分
2.2.6 其他类型
本章小结
重要概念
课后习题

第三章 并购浪潮发展史
3.1 全球六次并购浪潮概述
3.2 以横向并购为特征的第一次并购浪潮（18951904年）
3.3 以纵向并购为特征的第二次并购浪潮（19161929年）
3.4 以混合并购为特征的第三次并购浪潮（19651969年）
3.5 以杠杆并购为特征的第四次并购浪潮（19811989年）
3.6 以全球性跨国并购为主的第五次并购浪潮（19952005年）
3.7 以中国为主战场的第六次并购浪潮
3.7.1 中国并购史的探索与发展阶段（19842005年）
3.7.2 中国并购史的市场化阶段（20052008年）
3.7.3 中国并购活动掀起第六次浪潮（2012）
3.8 并购浪潮总结分析
本章小结
重要概念
课后习题


第二部 分并购流程

第四章 并购的动因
4.1 并购理论的发展
4.1.1 协同理论
4.1.2 多样化经营理论
4.1.3 自大理论
4.1.4 市场势力理论
4.1.5 效率理论
4.1.6 价值低估理论
4.1.7 信息信号理论
4.1.8 代理成本理论
4.1.9 管理主义理论
4.1.10 自由现金流量理论
4.2 并购动因的实证分析
4.2.1 并购动因的基础理论
4.2.2 并购动因的实证方法
4.3 并购动因案例分析
4.3.1 国际医药行业的并购动因
4.3.2 中国医药行业的并购动因
4.3.3 中国电子行业的并购动因
4.3.4 中国银行业并购动因
4.3.5 中国饮料业的并购动因分析
本章小结
重要概念
课后习题

第五章 并购的战略
5.1 制定并购战略
5.1.1 并购战略的范畴
5.1.2 并购战略的意义
5.1.3 并购战略的选择
5.1.4 并购战略的类型
5.1.5 并购战略的制定
5.2 确定并购目标
5.2.1 寻找并购目标
5.2.2 分析目标企业
5.2.3 评估自身实力
5.3 尽职调查
5.3.1 尽职调查的原则
5.3.2 尽职调查的内容
5.3.3 尽职调查的风险
本章小结
重要概念
课后习题

第六章 并购的价值评估
6.1 并购价值评估综述
6.2 市场法
6.2.1 可比公司分析法
6.2.2 可比交易分析法
6.2.3 对市场法的评价
6.3 现金流量贴现法（DCF）
6.3.1 DCF法估值思路
6.3.2 DCF法估值模型
6.3.3 DCF法估值步骤
6.3.4 加权平均资本成本法（WACC）
6.3.5 调整现值法（APV）
6.3.6 现金流量贴现法（DCF）的评价
6.4 实物期权估值法
6.4.1 期权估值基础：BS模型
6.4.2 二项式期权定价模型
6.4.3 实物期权
6.5 其他价值评估方法
6.5.1 成本法
6.5.2 经济附加值法（EVA）
6.6 并购的协同效应评估
6.6.1 协同效应的产生途径
6.6.2 协同效应的评估方法
6.6.3 协同效应的悖论
本章小结
重要概念
课后习题

第七章 并购融资
7.1 融资类型
7.2 内源性融资
7.3 外部融资
7.3.1 债务融资
7.3.2 权益融资
7.4 混合型融资
7.4.1 可转换证券
7.4.2 认股权证
7.5 融资过程
7.5.1 确定收购成本
7.5.2 确定融资工具比例
7.5.3 融资比例及综合成本
本章小结
重要概念
课后习题

第八章 并购中的会计处理
8.1 并购会计的核算方法
8.1.1 权益法
8.1.2 购买法
8.2 不形成控股合并的长期股权投资的并购会计处理
8.2.1 初始计量方法
8.2.2 后续计量方法
8.3 分次投资取得控制权的并购会计处理
8.3.1 同一控制下分次投资取得控制权
8.3.2 非同一控制下分次投资取得控股权
8.3.3 非同一控制下的控股合并
8.3.4 非同一控制下的吸收合并
8.4 同一控制下的企业合并
8.4.1 同一控制下的控股合并
8.4.2 同一控制下的吸收合并
8.4.3 合并方进行企业合并发生的有关费用的处理
8.5 资产注入
8.6 商誉
8.6.1 商誉减值测试
8.6.2 商誉减值会计处理
8.7 案例分析
本章小结
重要概念
课后习题


第三部分 并购活动与公司控制

第九章 杠杆收购
9.1 杠杆收购概述
9.1.1 杠杆收购的概念
9.1.2 杠杆收购的类型
9.1.3 杠杆收购的特征
9.2 杠杆收购的发展历史
9.2.1 杠杆收购的起源
9.2.2 杠杆收购的发展
9.3 杠杆收购的运作方式
9.4 资金来源
9.4.1 担保负债
9.4.2 无担保负债
9.4.3 垃圾债券
9.4.4 私募股权基金
9.5 杠杆收购的影响因素
9.5.1 杠杆收购的成功因素
9.5.2 杠杆收购的失败因素
本章小结
重要概念
课后习题

第十章 员工持股计划
10.1 员工持股计划概述
10.1.1 基本概念
10.1.2 主要类型
10.1.3 运作模式
10.1.4 历史发展
10.1.5 中国员工持股计划的发展历程
10.2 员工持股计划在公司财务领域的应用
10.2.1 收购
10.2.2 资产剥离
10.2.3 接管防御
10.2.4 解救濒临破产的公司
10.2.5 筹集资本
10.3 员工持股计划的评价
10.3.1 员工持股计划的优点
10.3.2 员工持股计划的缺陷
10.4 经典案例评析
10.4.1 华为员工持股计划
10.4.2 美国西北航空公司的员工持股计划
本章小结
重要概念
课后习题

第十一章 接管防御
11.1 反收购
11.1.1 基本概念
11.1.2 动因分析
11.1.3 中国反收购现状
11.2 预防性反收购措施
11.2.1 股权结构安排
11.2.2 反收购条款
11.3 对抗性反收购措施
11.3.1 提高收购成本
11.3.2 降低收购收益或增加收购风险
11.3.3 帕克曼防御
11.3.4 法律手段
本章小结
重要概念
课后习题

第十二章 公司重组
12.1 公司重组概述
12.2 公司重组类型
12.2.1 资产重组
12.2.2 股权重组
12.2.3 财务重组
本章小结
重要概念
课后习题

第十三章 并购套利
13.1 基本概念
13.2 并购套利方式
13.2.1 现金收购
13.2.2 换股收购
13.3 并购套利风险
13.3.1 内部因素
13.3.2 外部因素
13.3.3 并购套利失败案例
13.4 举牌收购
本章小结
重要概念
课后习题

第十四章 跨国并购
14.1 跨国并购概述
14.1.1 基本概念
14.1.2 跨国并购动因
14.1.3 跨国并购效应
14.2 中国跨国并购市场的发展
14.3 外资并购中国企业
14.3.1 外资并购概述
14.3.2 外资并购特征
14.3.3 外资并购模式
14.4 中国企业境外并购
14.4.1 境外并购动因
14.4.2 境外并购特征
14.4.3 境外并购中遇到的挑战
14.5 经典案例
14.5.1 可口可乐公司收购汇源果汁
14.5.2 吉利并购沃尔沃
14.5.3 万达收购美国传奇
本章小结
重要概念
课后习题


第四部分并购监管

第十五章 并购的法律环境
15.1 美国并购监管发展史
15.1.1 1890年《谢尔曼反托拉斯法》
15.1.2 1914年《克莱顿法》
15.1.3 1950年《塞勒凯弗维尔反兼并法》
15.1.4 1968年《威廉姆斯法》与要约收购监管
15.1.5 1976年《哈特斯科特罗迪奥法》
15.1.6 并购监管准则
15.2 中国并购市场的监管
15.2.1 并购监管原则
15.2.2 并购监管框架
15.2.3 并购监管：以上市公司重大资产重组管理办法为例
15.3 跨国并购的监管
15.3.1 国外对跨国并购的监管
15.3.2 中国对跨国并购的监管
15.3.3 外资并购监管体系
15.3.4 VIE架构公司的监管问题
15.4 M&A法律流程
15.4.1 预备程序
15.4.2 调查程序
15.4.3 执行程序
15.4.4 履约程序
本章小结
重要概念
课后习题

参考文献