本教材主要对公司治理基础理论、公司治理结构、公司治理机制与公司治理模式以及内部控制基本框架、内部控制基本要素等内容进行阐述，基于公司治理剖析内部控制和企业风险管理的结构和流程，力图通过大量案例介绍与解读、采用多形式的表达和诠释将理论与实践有机融合，满足各层次学生的学习需求。本书适用于普通高等院校财经类、经管类本科生和研究生，从事企业管理实务工作的人员，以及希望了解公司治理与内部控制基本知识的其他人士。
1. 本书基于公司治理剖析内部控制和企业风险管理的结构和方法，力图将理论与实践有机融合，满足各层次学生学习本课程的需求。
2. 在注重理论、知识点、方法与措施介绍的基础上，通过大量的案例介绍与分析，来帮助学生理解、消化和吸收，希望学生在学习结束后，能将理论知识应用于实践分析与解决问题上。每一章最开始都是一个引例，通过历史上比较著名的事件引出本章的主要内容，让学生一开始就对新的知识有一个感性认识并产生兴趣；每一章中间会插入许多案例，以近几年发生的事件为主；小看板是一些同学需要了解的历史背景，不一定和本章知识点直接关联，但对于理解知识点有帮助；知识链接在每一章的最后，主要是本章中出现的一些机构或组织的介绍以及相关问题最新发展与动态。。
胡晓明南京财经大学会计学院教授、资产评估研究所主任、硕士生导师、博士。中国注册会计师非执业会员，中国会计学会高级会员，中国资产评估准则委员会咨询专家；中国资产评估协会理事、特约研究员，江苏省资产评估协会理事、技术委员会委员；全国资产评估教育研究会秘书长。
上篇 公司治理
第一章 公司治理基础理论 2
第一节 企业的演进与公司治理产生 3
一、企业的演进 3
二、公司治理的产生及动因 5
第二节 公司治理的理论 10
一、委托代理理论 11
二、不完全契约理论 12
三、交易成本理论 13
四、产权理论 15
第三节 公司治理的定义与特征 16
一、公司治理的定义 16
二、公司治理的特征 18
三、公司治理的影响因子 19
第四节 公司治理原则及框架 22
一、公司治理原则的概念 22
二、公司治理原则的内容 22
三、公司治理的框架 25
思考题 27
第二章 公司治理结构 28
第一节 公司治理结构概述 29
一、公司治理结构的概念 29
二、股权结构与公司治理结构 29
三、资本结构与公司治理结构 31
第二节 股东(大)会制度 33
一、股东权利及股东(大)会形式 33
二、股东(大)会的召集及议事程序 35
三、股东(大)会决议 36
第三节 董事会制度 37
一、董事会及其职责 37
二、董事及其职责 40
三、董事长及其职责 44
四、经理人的职责 46
第四节 监事会制度 49
一、监事 49
二、监事会 51
第五节 专门委员会 53
一、独立董事及其职责 53
二、薪酬委员会 56
三、审计委员会 58
四、提名委员会 59
五、战略发展委员会 60
思考题 62
第三章 公司治理机制 63
第一节 代理问题的解决机理 64
一、马斯洛需求理论 64
二、X理论 & Y理论 66
第二节 公司内部治理机制 67
一、激励机制 67
二、监督机制 70
三、决策机制 72
第三节 公司外部治理机制 74
一、证券市场与控制权配置 74
二、债权人治理机制 80
三、机构投资者 82
四、经理人市场 84
思考题 87
第四章 公司治理模式 88
第一节 公司治理主要模式的划分 89
一、公司治理的主体 89
二、利益导向 89
三、公司治理的力量源泉 91
四、董事会模式 92
第二节 英美公司治理模式 94
一、英美模式的起源 94
二、英美模式的主要内容 95
三、英美市场主导型治理模式评价 97
第三节 德日公司治理模式 99
一、德日公司治理模式的发展历程和产生原因 99
二、德日公司治理模式的主要内容 100
三、德日公司治理模式的评价 102
第四节 家族治理模式 103
一、家族治理模式的概念与发展历程 103
二、家族治理模式的主要内容 104
三、家族治理模式的评价 106
第五节 转轨经济国家与我国的公司治理 107
一、转轨经济国家公司治理 107
二、我国公司治理 108
第六节 公司治理模式未来趋向 111
一、公司治理模式趋同论 111
二、公司治理模式差异论 113
三、公司治理与公司管理的关系 114
思考题 116
下篇 内部控制
第五章 内部控制的产生和发展 118
第一节 国内外内部控制的起源与发展 119
一、内部控制的起源 119
二、内部控制的演进 121
三、内部控制演进过程总结 129
第二节 我国企业内部控制规范化进程 131
一、学习和探索阶段 131
二、发展与创新阶段 133
第三节 公司治理与内部控制的关系 134
一、公司治理与内部控制的联系 134
二、公司治理与内部控制的区别 135
三、公司治理与内部控制的融合 136
思考题 138
第六章 内部控制基本框架 139
第一节 内部控制相关概念的界定 140
一、内部牵制 140
二、内部控制 141
三、企业风险管理 142
四、内部控制与企业风险管理的关系 145
第二节 我国企业内部控制规范的结构与内容 148
一、企业内部控制规范体系的结构 148
二、企业内部控制规范的基本内容 149
三、相关比较 156
第三节 内部控制的重要性和局限性 159
一、内部控制的重要性 159
二、内部控制的局限性 160
思考题 163
第七章 内部环境 164
第一节 内部环境概述 164
一、SASNO.55：内部环境的形成 165
二、内部控制整体框架：内部环境的发展 165
三、企业风险管理框架：内部环境的成熟 166
四、我国的借鉴与创新 166
第二节 内部环境的内容 167
一、组织架构 167
二、发展战略 173
三、人力资源 176
四、社会责任 180
五、企业文化 183
思考题 186
第八章 风险评估 187
第一节 风险评估的概念188
一、风险的概念 188
二、风险的分类 189
三、风险评估 190
第二节 目标设定 190
一、目标设定的含义 190
二、内部控制目标的设定 192
第三节 风险识别 193
一、风险识别的概念和内容 193
二、企业识别风险关注的因素 194
三、风险识别的方法 195
第四节 风险评估 199
一、风险评估的定义和目的 199
二、风险评估方法 199
三、风险评估方法的选择 204
第五节 风险应对 204
一、风险应对概述 204
二、风险应对策略 205
三、风险应对策略的选择 210
思考题 222
第九章 控制活动 223
第一节 控制活动的基本原理及种类 223
一、控制活动的基本原理 223
二、内部控制的种类 225
第二节 控制活动的内容 227
一、不相容职务分离控制 228
二、授权审批控制 229
三、会计系统控制 232
四、财产保护控制 233
五、预算控制 235
六、运营分析控制 237
七、绩效考评控制 239
八、合同控制 240
第三节 业务流程控制 242
一、控制活动类业务流程 242
二、控制手段类业务流程 249
三、控制活动的运用 251
思考题 257
第十章 信息与沟通 258
第一节 信息与沟通概述 259
一、信息的含义与分类 259
二、信息与沟通的概念 260
三、信息与沟通的作用 260
第二节 信息与沟通的内容 261
一、信息控制 261
二、沟通控制 266
第三节 信息与沟通机制 269
一、反舞弊机制 269
二、举报投诉制度 277
三、举报人保护制度 279
思考题 284
第十一章 内部监督与评价 285
第一节 内部监督 286
一、内部监督比较 286
二、内部监督的内容 287
第二节 内部控制评价 290
一、内部控制评价的组织与实施 290
二、内部控制缺陷的认定 294
三、内部控制评价工作底稿与报告 295
第三节 内部控制审计 306
一、审计范围与审计目标 306
二、审计工作计划与实施 307
三、评价控制缺陷与报告 309
思考题 314
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