本书从英文合同和表达开篇,然后介绍作为英文合同基石的七大基本概念:义务、权利、自由决定权、陈述、保证、声明和条件。为进一步展现基本概念的实际运用,接下来的十个章节(第三章至第十二章)按行文顺序逐一介绍英文合同的各个组成部分。第十三章、十四章讨论合同起草中两个特别的小专题。第十五章到底十七章从合同用语规范、简洁和准确的角度分析了常见的误区和应对措施。最后一章返回宏观角度,总结与梳理了合同起草和审核的方法与建议,并借助几十个判例说明不同类型条款的撰写以及合同方在风险预防和分配方便的考量。
张宁,西北政法大学(英语)文学学士、中国政法大学法学硕士,美国范德堡大学法学硕士(LLM),美国埃默里大学法学博士(JD),拥有中国和美国纽约州律师资格,北京市惠诚律师事务所合伙人。张宁律师专注于跨境交易、投融资、公司治理和涉外商事争议解决,在中国执业近8年,还曾在可口可乐公司(总部)法务部以及纽约某律师事务所工作交流,承办过各类大型跨境投资并购与国际贸易案件(项目)数十件,普通交易类案件上百件,实战经验丰富。从事律师执业前曾任职于北京市人民政府外事办公室,并在外交部翻译室参加高级口译培训。柳治平:纽约大学法学博士,曾在美国著名大型律师事务所执业逾七年, 为客户完成了超过百宗,总额累计超过70亿美元的并购、股份融资以及贷款交易,现为美国成美律师事务所创始合伙人。
第一章 英文合同常用术语和表达 1
一、常见合同用语 1
二、弹性用语 11
三、优先性表达 17
四、案例分析 20
第二章 合同七大基本概念 23
一、义务 (Obligations) 24
二、权利 (Rights) 32
三、自由决定权 (DiscretionaryAuthority) 34
四、陈述 (Representations) 39
五、保证 (Warranties) 40
六、声明 (Declarations) 42
七、条件 (Conditions) 45
第三章 合同首部 58
一、标题 (Title) 59
二、合同首部 (BeginningofContract) 63
三、序言 (Preamble) 64
四、背景 (Background) 71
五、合意表示 (WordsofAgreement) 74
2 英文合同起草与审核 第四章 合同定义 76
一、两个案例 76
二、定义的作用 78
三、定义的形式 79
四、定义条款的位置 81
五、定义章节 82
六、完全定义和非完全定义 84
七、定义撰写建议 87
八、法律和文件的定义 93
九、定义与风险分配 95
十、定义的检查 95
十一、解释性条款 95
十二、案例的最终判决 96
第五章 核心条款 99
一、首要义务 (PrimaryPerformance) 99
二、期间 (Term) 105
三、支付 (Payment) 112
四、交付与接受 (DeliveryandAcceptance) 118
五、交割 (Closing) 120
第六章 陈述与保证 126
一、概述 126
二、弱化陈述与保证 129
三、陈述条款 141
四、保证 147
第七章 合同解除 156
一、概述 156
二、解除事由 156
三、解除程序 159
目 录 3
四、解除后果 164
五、存续条款 169
第八章 违约救济 171
一、概述 171
二、衡平救济 172
三、法律救济 174
四、救济条款的宏观考量 193
五、责任限制 194
六、案例分析 197
第九章 争议解决 199
一、概述 199
二、准据法 200
三、争议解决条款的覆盖范围 202
四、争议解决程序 202
五、争议解决机构 205
六、国际仲裁条款 207
第十章 其他条款 215
一、不可抗力 (ForceMajeure) 215
二、保密 (Confidentiality) 221
三、保险 229
第十一章 一般条款 232
一、概述 232
二、修订 233
三、弃权 233
四、权利*让与义务*让 235
五、继受人与受让人 240
六、合并条款 241
七、可分割性 244
4 英文合同起草与审核 八、存续条款 248
九、通知 249
十、副本 253
十一、语言选择 253
十二、标题 254
十三、进一步保证 254
第十二章 合同尾部 255
一、结尾段 (ConcludingParagraph) 255
二、签名档 (SignatureBlock) 259
三、组织的各类证明文件 260
四、公证与盖章 260
五、附表 (Schedules)和附件 (Appendices) 261
第十三章 数学计算 263
一、四则运算 263
二、撰写数学计算条款 264
三、试算检查 268
四、案例分析 268
第十四章 合同修订 271
一、正式合同修订 271
二、合同重述 280
三、非正式修订合同 282
四、与类似文件的比较 284
第十五章 清晰表达 285
一、视觉清晰 285
二、结构分明 288
三、列表 (Tabulation) 289
四、句式合理 295
五、条文编号方法 304
目 录 5
第十六章 法律术语与通俗语言 307
一、概述 307
二、将法律术语替换为通俗表达 312
三、表达数字 321
第十七章 防止歧义 325
一、概述 325
二、语义歧义 327
三、句法歧义 339
四、语境歧义 347
第十八章 合同起草与审核策略和方法 351
一、初步协议 351
二、合同初稿 353
三、与客户密切交流,了解交易 353
四、熟悉法律 354
五、合同模板 354
六、合同起草 355
七、合同审核 356
八、其他起草与审核建议 358